Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) der expertplace Gruppe

1 Geltungsbereich, Vertragsschluss und Gegenstand des Vertrages

1.1 Die nachstehenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen der expertplace Gruppe („AGB“) gelten für die zwischen der jeweiligen Gesellschaft der expertplace Gruppe und dem Auftraggeber vereinbarten Leistungen einschließlich der im Rahmen der Auftragsdurchführung erbrachten Nebenleistungen und sonstige Nebenpflichten (nachfolgend gemeinsam „Leistungen“).

Die Gesellschaften der expertplace Gruppe im vorstehenden Sinne bezeichnen die nachstehenden Gesellschaften:

expertplace networks Gruppe AG, expertplace advisors GmbH, expertplace professionals GmbH und die expertplace IT security & compliance GmbH.

Die vertragsschließende Gesellschaft der expertplace Gruppe wird nachstehend jeweils als „Auftragnehmer“ bezeichnet. Auftraggeber und Auftragnehmer werden nachstehend auch jeweils als „Partei“ oder „Vertragspartner“ und gemeinschaftlich als „Parteien“ oder „Vertragspartner“ bezeichnet. Gegenstand des Vertrages sind die dort vereinbarten Dienstleistungen des Auftragnehmers. Werkvertragliche Leistungen sind nicht Gegenstand des Vertrages.

1.2 Entgegenstehende oder abweichende Bedingungen des Auftraggebers finden keine Anwendung und werden hiermit ausgeschlossen. Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden auch dann nicht Vertragsinhalt, wenn ihnen der Auftragnehmer nicht ausdrücklich widerspricht, Zahlungen des Auftraggebers vorbehaltlos annimmt oder die Leistungen vorbehaltlos erbringt.

1.3 Im Rahmen einer laufenden Geschäftsbeziehung mit Unternehmern gelten diese AGB auch für künftige Verträge mit diesen Unternehmern, ohne dass der Auftragnehmer in jedem Einzelfall gesondert wieder auf sie hinweisen muss. Unternehmer ist eine natürliche oder juristische Person oder rechtsfähige Personengesellschaft, die bei Abschluss eines Rechtsgeschäfts mit dem Auftragnehmer in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handelt (§ 14 BGB). Als Unternehmer im Sinne dieser Bedingungen gelten auch juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen.

1.4 Im Einzelfall getroffene, individuelle Vereinbarungen mit dem Auftraggeber (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen AGB. Für den Inhalt derartiger Vereinbarungen ist, vorbehaltlich des Gegenbeweises, ein schriftlicher Vertrag bzw. die schriftliche Bestätigung des Auftragnehmers maßgeblich.

1.5 Der Vertrag kommt durch Unterzeichnung des Angebotsschreibens des Auftragnehmers durch den Auftraggeber oder eines gesonderten Vertragsdokumentes durch beide Vertragsparteien oder durch Erbringung der vom Auftraggeber angeforderten Leistungen durch den Auftragnehmer zustande. Sofern der Auftraggeber den Auftragnehmer ohne vorheriges Angebot des Auftragnehmers beauftragt, ist der Auftragnehmer nach seinem alleinigen Ermessen zur Annahme der Bestellung durch schriftliche Erklärung der Annahme oder durch Erbringung der beauftragten Leistungen berechtigt.

1.6 Der Auftragnehmer schuldet eine sorgfältige Leistungserbringung, die dem zum Zeitpunkt der Leistungserbringung jeweils allgemein anerkannten Stand der Technik auf dem Gebiet der Beauftragung entspricht, soweit nichts anderes vereinbart ist. Die Leistung ist in deutscher Sprache zu erbringen, soweit nichts anderes vereinbart ist.

1.7 Der Auftragnehmer ist nicht zur rechtsgeschäftlichen Vertretung des Auftraggebers berechtigt, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist.

2  Ausschluss von Arbeitnehmerüberlassung und Scheinselbstständigkeit

2.1 Die Parteien beziehen keine Dritten in den Schutzbereich des Vertrages ein, es sei denn, die Parteien haben die Einbeziehung schriftlich ausdrücklich und unter namentlicher Nennung des Dritten vereinbart.

2.2 Die Vertragspartner werden durch organisatorische Maßnahmen gewährleisten, dass die im Rahmen der Leistungserbringung eingesetzten Mitarbeiter des Auftragnehmers ausschließlich dessen Direktionsrecht und Disziplinargewalt unterstehen. Es erfolgt keine Eingliederung des zur Leistungserbringung eingesetzten Mitarbeiters des Auftragnehmers in die Organisation des Auftraggebers.

2.3 Beide Parteien benennen je einen verantwortlichen Ansprechpartner in Bezug auf sämtliche Belange im Zusammenhang mit dem Dienstvertrag. Der Auftraggeber wird Anforderungen an die zu erbringende Leistung ausschließlich dem vom Auftragnehmer benannten verantwortlichen Ansprechpartner übermitteln und den übrigen vom Auftragnehmer eingesetzten Personen keine Weisungen erteilen.

Die vom Auftragnehmer eingesetzten Personen treten in kein Arbeitsverhältnis zum Auftraggeber, auch soweit sie Leistungen in dessen Räumen erbringen.

2.4 Der Auftragnehmer bestimmt grundsätzlich Ort und Zeit der Leistung selbst. Jedoch sind zeitliche, räumliche und fachliche Anforderungen zu beachten, soweit sie sich aus der Leistungsbeschreibung ergeben oder in zwischen den Parteien abgestimmten Termin- oder Leistungsplänen enthalten oder zur Erreichung des Zwecks der Beauftragung erforderlich sind. Unbeschadet der Ziffer 12. ist der Auftragnehmer für die zur Erbringung der Leistungen notwendigen Arbeitsmittel selbst verantwortlich, soweit nicht anders vereinbart.

3 Urheber- und Nutzungsrechte

3.1 Die Urheberrechte der im Rahmen des Auftrages erstellten Berichte, Prüfberichte, Prüfergebnisse, Gutachten, Ergebnisse, Berechnungen, Darstellungen usw. (nachfolgend „Leistungsergebnisse“) liegen beim Auftragnehmer. Als Inhaber der Urheberrechte steht es ihm frei, anderen das Recht einzuräumen, die Leistungsergebnisse für einzelne oder alle Nutzungsarten zu nutzen („Nutzungsrecht“).

3.2 Der Auftraggeber erhält an den Inhalten der im Rahmen des Auftrages erstellten Leistungsergebnisse ein einfaches, unbefristetes, nicht übertragbares, nicht unterlizensierbares Nutzungsrecht, soweit nicht im Einzelfall eine abweichende Regelung vertraglich vereinbart wurde. Das Nutzungsrecht ist inhaltlich auf den vertraglichen Zweck beschränkt.

3.3 Die in Ziffer 3.2. dieser AGB geregelte Übertragung von Nutzungsrechten an den erstellten Leistungsergebnissen steht unter dem Vorbehalt einer vollständigen Zahlung der zugunsten des Auftragnehmers jeweils vereinbarten Vergütung.

4 Berichtspflichten

 Auf Verlangen erstattet der Auftragnehmer dem Auftraggeber während der Vertragsdauer Bericht über den Stand der Leistungen.

5 Mitteilungspflichten des Auftragnehmers

5.1 Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber unverzüglich mitteilen, wenn eine Vorgabe oder Forderung des Auftraggebers oder eine sich aus den vertraglichen Pflichten des Auftragnehmers ergebende Handlung in wesentlichem Umfang fehlerhaft, unvollständig, widersprüchlich oder nicht wie vereinbart ausführbar ist bzw. eine für den Auftraggeber wirtschaftlichere Lösung besteht.

Er haftet für die Nichterfüllung dieser Pflichten aber dann nicht, wenn er diese Umstände anlässlich der Erbringung seiner Leistungen nicht hätte erkennen müssen.

Der Auftragnehmer ist nicht verpflichtet, Untersuchungen und Prüfungen vorzunehmen, die nicht für die Erbringung der Leistungen erforderlich sind. Im Übrigen bleiben die Pflichten des Auftragnehmers aus § 241 Abs. 2 BGB unberührt.

5.2 Sobald dem Auftragnehmer erkennbar ist, dass er die vereinbarten Termine oder Ausführungsfristen nicht einhalten kann, wird er dies dem Auftraggeber unverzüglich mitteilen.

6 Personal des Auftragnehmers, Unterauftragnehmer

6.1 Die zur Erbringung der Leistungen eingesetzten Personen müssen vereinbarungsgemäß, unabhängig davon jedoch mindestens dem Vertragszweck und der Aufgabenstellung entsprechend, qualifiziert sein. Unabhängig davon wird der Auftragnehmer gewährleisten, dass die für die Leistungserbringung vorgesehenen Mitarbeiter über die erforderliche Qualifikation verfügen. Die Kommunikation mit dem Auftraggeber erfolgt in deutscher Sprache, soweit nichts anderes vereinbart ist.

6.2 Der Auftragnehmer darf zur Leistungserbringung Unterauftragnehmer nur einsetzen oder eingesetzte Unterauftragnehmer nur auswechseln, wenn der Auftraggeber dem ausdrücklich zustimmt. Die Zustimmung kann nicht aus sachwidrigen Gründen verweigert werden. Für die im Angebot des Auftragnehmers oder im Vertrag benannten Unterauftragnehmer gilt die Zustimmung des Auftraggebers als erteilt.

6.3 Der Auftragnehmer darf zur Vertragserfüllung eingesetzte Personen

- in vereinbarten Schlüsselpositionen nur mit Einwilligung des Auftraggebers auswechseln; der Auftraggeber wird seine Einwilligung unverzüglich erklären, wenn der Auftragnehmer eine qualifizierte Ersatzperson anbietet.

-  die nicht auf Schlüsselpositionen eingesetzt sind, auch ohne Einwilligung des Auftraggebers, jedoch nur unter angemessener Berücksichtigung der Interessen des Auftraggebers, durch eine qualifizierte Ersatzperson auswechseln.

Die Ersatzperson gilt jedenfalls dann als qualifiziert, wenn sie mindestens über die vertraglich vorausgesetzte Eignung verfügt. Die durch den Austausch und die Einarbeitung der Ersatzperson entstehenden Kosten gehen zu Lasten des Auftragnehmers, sofern der Auftragnehmer den Austausch aus Eigeninitiative heraus veranlasst hat.

6.4 Der Auftraggeber kann mit Begründung den Austausch einer vom Auftragnehmer zur Vertragserfüllung eingesetzten Person verlangen, wenn diese mehr als unerheblich gegen vertragliche Pflichten verstoßen hat. In diesen Fällen gilt die vorstehende Ziffer 6.3 entsprechend. Verlangt der Auftraggeber den Austausch einer vom Auftragnehmer zur Vertragserfüllung eingesetzten Person, ohne dass ein solcher Pflichtverstoß vorliegt, so entscheidet der Auftragnehmer über einen solchen Austausch nach freiem Ermessen und gehen die durch den Austausch und die Einarbeitung der Ersatzperson entstehenden Kosten zu Lasten des Auftraggebers.

7 Vergütung

7.1 Ist eine Vergütung nach Aufwand vereinbart, gilt Folgendes:

7.1.1 Es wird der Zeitaufwand vergütet. Reisezeiten, Reisekosten, Materialkosten und/oder Nebenkosten werden entsprechend der vertraglichen Vereinbarung vergütet. Die Zahlung einer Vergütung nach Aufwand setzt voraus, dass der Auftragnehmer Nachweise über die Leistungen und die weiteren geltend gemachten Kosten vorlegt.

7.1.2 Ein vereinbarter Tagessatz kann nur dann in Rechnung gestellt werden, wenn acht Zeitstunden geleistet wurden. Werden weniger als acht Zeitstunden pro Tag geleistet, sind diese anteilig in Rechnung zu stellen. Werden mehr als acht Zeitstunden geleistet, werden die zusätzlichen Stunden mit je einem Achtel des Tagessatzes vergütet. Ist ein Stundensatz vereinbart, werden angefangene Stunden anteilig vergütet.. Soweit der Auftraggeber nicht ausdrücklich zugestimmt hat oder etwas anderes vereinbart wurde, sind Leistungen nur in den Zeiten zu erbringen, für die weder ein Zuschlag noch ein anderer erhöhter Vergütungssatz vereinbart ist. Wird der Auftragnehmer ohne eine solche Zustimmung oder Vereinbarung tätig, kann er weder einen Zuschlag noch einen erhöhten Vergütungssatz verlangen.

7.2  Eine fällige Vergütung ist innerhalb von 10 Tagen nach Zugang einer prüffähigen Rechnung zu zahlen, soweit nichts anderes vereinbart ist.

7.3 Alle Preise verstehen sich, soweit Umsatzsteuerpflicht besteht, zuzüglich der zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung geltenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

7.4 Ist der Auftraggeber mit der Begleichung der Rechnung in Verzug, ist der Auftragnehmer nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist berechtigt, vom Vertrag mit dem Auftraggeber zurückzutreten und a) Arbeitsergebnisse zurückzufordern bzw. für ungültig zu erklären b) für den Fall, dass es sich bei dem Vertrag um ein Dauerschuldverhältnis oder einen Vertrag mit einer vereinbarten Laufzeit handelt, dieses fristlos zu kündigen.

7.5 Soweit dem Auftragnehmer nach Vertragsschluss Umstände bekannt werden, aus denen sich eine Zahlungsunfähigkeit oder sonstige wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Auftraggebers ergibt oder diese einzutreten droht und dadurch die Erfüllung der vertraglichen Verbindlichkeiten gefährdet ist, ist der Auftragnehmer berechtigt, die entsprechenden Leistungen unter dem Vertrag zu verweigern. Das Leistungsverweigerungsrecht entfällt, wenn der Auftraggeber die vertraglichen Verbindlichkeiten bewirkt oder Sicherheit in Höhe des gefährdeten Zahlungsanspruches leistet. Leistet der Auftraggeber innerhalb einer angemessenen Frist weder die geschuldeten Leistungen noch angemessene Sicherheit, so ist der Auftragnehmer unter Aufrechterhaltung von Ersatzansprüchen zur Kündigung berechtigt.

8 Termine und Zeitpläne

Termine und Zeitpläne sind nur verbindlich, soweit diese vom Auftragnehmer schriftlich bestätigt,  oder im Vertrag festgelegt wurden. Bei Verzögerungen, die der Auftragnehmer nicht zu vertreten hat, verschieben sich die von der Verzögerung betroffenen Ausführungsfristen ohne Weiteres um einen angemessenen Zeitraum; die gesetzlichen Ansprüche der Parteien bleiben hiervon unberührt.

9 Schlechtleistung

Wird eine Leistung nicht vertragsgemäß erbracht, ist der Auftraggeber berechtigt, vom Auftragnehmer zu verlangen, die Leistung ohne Mehrkosten für den Auftraggeber innerhalb angemessener Frist vertragsgemäß zu erbringen. Dies gilt nicht, wenn der Auftragnehmer die Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat. Die sonstigen Ansprüche des Auftraggebers, insbesondere auf Schadens- oder Aufwendungsersatz und sein Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund gemäß Ziffer 15.2, bleiben hiervon unberührt.

10 Schutzrechte Dritter

10.1 Macht ein Dritter gegenüber dem Auftraggeber Ansprüche wegen der Verletzung von Schutzrechten durch die Leistungen des Auftragnehmers geltend und wird deren Nutzung hierdurch beeinträchtigt oder untersagt, haftet der Auftragnehmer unbeschadet der Rechte des Auftraggebers gemäß Ziffer 9 wie folgt:

- Der Auftragnehmer kann nach seiner Wahl und auf seine Kosten entweder die Leistungen so ändern oder ersetzen, dass sie das Schutzrecht nicht verletzen, aber im Wesentlichen doch den vereinbarten Funktions- und Leistungsmerkmalen in für den Auftraggeber zumutbarer Weise entsprechen, oder den Auftraggeber von Ansprüchen gegenüber dem Schutzrechtsinhaber freistellen.

- Ist die Änderung und der Ersatz dem Auftragnehmer unmöglich oder nur zu unverhältnismäßigen Bedingungen möglich, hat er das Recht, die betroffenen Leistungen gegen Erstattung der entrichteten Vergütung zurückzunehmen. Der Auftragnehmer hat dem Auftraggeber dabei eine angemessene Auslauffrist zu gewähren, es sein denn, dies ist nur zu unzumutbaren rechtlichen oder sonstigen Bedingungen möglich.

10.2 Die Parteien werden sich wechselseitig unverzüglich über geltend gemachte Ansprüche Dritter verständigen. Der Auftraggeber wird die behauptete Schutzrechtsverletzung nicht anerkennen und jegliche Auseinandersetzung einschließlich etwaiger außergerichtlicher Regelungen entweder dem Auftragnehmer überlassen oder nur im Einvernehmen mit dem Auftragnehmer führen. Der Auftragnehmer erstattet dem Auftraggeber notwendige Verteidigungskosten und sonstige Schäden, soweit dem Auftraggeber aus Rechtsgründen die geeigneten Abwehrmaßnahmen und Vergleichsverhandlungen vorbehalten bleiben bzw. bleiben müssen.

10.3 Soweit der Auftraggeber die Schutzrechtsverletzung selbst zu vertreten hat, sind Ansprüche gegen den Auftragnehmer ausgeschlossen.

11 Haftungsbeschränkung

Sofern keine andere vertragliche Haftungsvereinbarung vorliegt, gelten für alle gesetzlichen und vertraglichen Schadens- und Aufwendungsersatzansprüche des Auftraggebers folgende Regelungen:

11.1 Bei leicht fahrlässigen Pflichtverletzungen wird die Haftung für den Vertrag insgesamt grundsätzlich auf den Auftragswert beschränkt. Beträgt der Auftragswert weniger als 50.000,- €, wird die Haftung auf 50.000,- € beschränkt. Im Falle von Sachschäden ist die Haftung auf eine Million Euro beschränkt, wenn der Auftragswert geringer als eine Million Euro ist.

11.2 Bei Verlust von Daten haftet der Auftragnehmer nur für denjenigen Aufwand, der bei ordnungsgemäßer und regelmäßiger Datensicherung durch den Auftraggeber für die Wiederherstellung der Daten erforderlich gewesen wäre.

11.3 Ansprüche aus entgangenem Gewinn sind ausgeschlossen, soweit nichts anderes vereinbart ist.

11.4 Die Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Ansprüche wegen Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Arglist, soweit das Produkthaftungsgesetz zur Anwendung kommt, sowie bei Garantieversprechen, soweit bzgl. letzteren nichts anderes geregelt ist.

12 Mitwirkung des Auftraggebers

12.1 Der Auftraggeber wird dem Auftragnehmer die erforderlichen Informationen und Unterlagen aus seiner Sphäre rechtzeitig, bedarfsgerecht und für den Auftragnehmer kostenfrei zur Verfügung stellen. Der Auftraggeber wird den Mitarbeitern des Auftragnehmers rechtzeitig, bedarfsgerecht und für den Auftragnehmer kostenfrei Zugang zu seinen Räumlichkeiten und der dort vorhandenen informationstechnischen Infrastruktur rechtzeitig gewähren und die bei ihm vorhandenen Dokumentationen rechtzeitig übergeben, jeweils soweit dies zur Erbringung der Leistung erforderlich ist und die gesetzlichen und vereinbarten persönlichen Voraussetzungen (z.B. Sicherheitsüberprüfungen nach Sicherheitsüber-prüfungsgesetz - SÜG -) erfüllt sind. Kommt der Auftraggeber seinen Mitwirkungsleistungen trotz Aufforderung des Auftragnehmers nicht, nicht rechtzeitig oder unvollständig oder nicht in der gebotenen Qualität nach, kann der Auftragnehmer ein Angebot unterbreiten, diese Leistungen selbst anstelle des Auftraggebers zu erbringen. Sonstige Ansprüche des Auftragnehmers bleiben unberührt.

12.2 Die ordnungsgemäße Datensicherung obliegt dem Auftraggeber.

13 Laufzeit und Kündigung

13.1 Ist die Dauer des Dienstvertrages weder vereinbart, noch aus der Beschaffenheit oder dem Zweck der Leistungen zu entnehmen, kann dieser von jeder Partei mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines Kalendermonats ganz oder teilweise gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende einer im Vertrag vereinbarten Mindestvertragsdauer. Im Vertrag kann eine andere Kündigungsfrist vereinbart werden.

13.2 Zudem kann der Vertrag von jedem Vertragspartner bei Vorliegen eines wichtigen Grundes - ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist - innerhalb einer angemessenen Zeit ab Kenntnis des Kündigungsgrundes ganz oder teilweise gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn Tatsachen gegeben sind, aufgrund derer dem Kündigenden unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalles und unter Abwägung der Interessen der Vertragspartner die Fortsetzung des Vertrages nicht mehr zugemutet werden kann. Besteht der wichtige Grund in der Verletzung einer vertraglichen Pflicht, ist die Kündigung erst nach erfolglosem Ablauf einer zur Abhilfe gesetzten Frist oder nach erfolgloser Abmahnung zulässig, soweit nicht gemäß § 314 i.V.m. § 323 Absatz 2 BGB eine Fristsetzung entbehrlich ist. Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund hat der Auftragnehmer Anspruch auf Vergütung für die bis zum Wirksamwerden der Kündigung aufgrund des Vertrages erbrachten Leistungen.

14 Force Majeure (Höhere Gewalt)

14.1 Höhere Gewalt bedeutet das Eintreten eines Ereignisses oder Umstandes, das/der eine Partei daran hindert, eine oder mehrere ihrer vertraglichen Verpflichtungen aus dem Vertrag zu erfüllen. Höhere Gewalt in diesem Sinne ist gegeben, wenn und soweit die Partei, die sich auf höhere Gewalt beruft nachweist: (a) dass ein solches Hindernis der Vertragserfüllung außerhalb ihrer zumutbaren Kontrolle liegt; und (b) dass es zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vernünftigerweise nicht vorhersehbar war; und (c) dass die Auswirkungen des Hindernisses von der betroffenen Partei vernünftigerweise nicht hätten vermieden oder überwunden werden können.

14.2 Bis zum Beweis des Gegenteils wird bei folgenden Ereignissen, die eine Partei betreffen, vermutet, dass sie die Bedingungen (a) und (b) nach Absatz 1 dieser Klausel erfüllen: (i) Krieg (ob erklärt oder nicht), Feindseligkeiten, Invasion, Akt ausländischer Feinde, umfassende militärische Mobilisierung; (ii) Bürgerkrieg, Aufruhr, Rebellion und Revolution, militärische oder an sich gerissene Macht, Aufstand, Terrorakt, Sabotage oder Piraterie; (iii) Währungs- und Handelsbeschränkung, Embargo, Sanktion; (iv) rechtmäßige oder unrechtmäßige Amtshandlung, Befolgung von Gesetzen oder Regierungsanordnungen, Enteignung, Beschlagnahme von Werken, Requisition, Verstaatlichung; (v) Pest, Epidemien, Pandemien, Naturkatastrophen oder extremes Naturereignis; (vi) Explosion, Feuer, Zerstörung von Ausrüstung, längerer Ausfall von Transportmitteln, Telekommunikation, Informationssystemen oder Energie; (vii) allgemeine Arbeitsunruhen wie z.B.  Boykott, Streik und Aussperrung, Besetzung von Fabriken und Gebäuden.

14.3 Eine Partei, die sich mit Erfolg auf diese Klausel beruft, ist von ihrer Pflicht zur Erfüllung ihrer vertraglichen Verpflichtungen und von jeder Schadenersatzpflicht oder von jedem anderen vertraglichen Rechtsbehelf bei Vertragsbruch befreit, und zwar ab dem Zeitpunkt, zu dem das Hindernis die Unfähigkeit zur Leistung verursacht, vorausgesetzt, dass dies unverzüglich mitgeteilt wird. Erfolgt die Mitteilung nicht unverzüglich, so wird die Befreiung von dem Zeitpunkt an wirksam, zu dem die Mitteilung bei der anderen Partei eingeht. Ist die Wirkung des geltend gemachten Hindernisses oder Ereignisses vorübergehend, so gelten die vorstehenden Folgen nur so lange, wie das geltend gemachte Hindernis die Leistung der betroffenen Partei behindert. Hat die Dauer des geltend gemachten Hindernisses zur Folge, dass den Vertragsparteien das, was sie nach dem Vertrag billigerweise erwarten durften, wesentlich entzogen wird, so hat jede Partei das Recht, den Vertrag durch Mitteilung an die andere Partei innerhalb einer angemessenen Frist zu kündigen. Sofern nicht anders vereinbart, vereinbaren die Parteien ausdrücklich, dass der Vertrag von jeder Partei gekündigt werden kann, wenn die Dauer des Hindernisses 120 Tage überschreitet.

15 Änderung der Leistung nach Vertragsschluss

Der Auftraggeber kann nach Vertragsschluss jederzeit Änderungen des Umfangs der Leistungen verlangen, es sei denn, dies ist für den Auftragnehmer unzumutbar. Ändert sich der Umfang der vereinbarten Leistungen des Auftragnehmers, kann der Auftragnehmer vor Aufnahme der geänderten Leistungen verlangen, dass der Vertrag entsprechend angepasst wird;  § 2 der VOL/B (Fassung 2003) gilt entsprechend.

16 Haftpflichtversicherung

16.1 Soweit vereinbart, weist der Auftragnehmer auf Verlangen des Auftraggebers in geeigneter Form (z.B. mittels Vorlage einer Versicherungsbestätigung) nach, dass er über eine im Rahmen und Umfang marktübliche Betriebs-Haftpflichtversicherung oder eine vergleichbare Versicherung aus einem Mitgliedsstaat der EU verfügt.

16.2 Der Auftragnehmer wird diesen Versicherungsschutz bis zum Ende des  Dienstvertrages aufrechterhalten.

17 Datenschutz

17.1 Werden personenbezogene Daten im Auftrag durch den Auftragnehmer erhoben, verarbeitet oder genutzt, wird der Auftragnehmer auf Verlangen des Auftraggebers eine den gesetzlichen Vorschriften genügende Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung abschließen.

17.2 Der Auftragnehmer sorgt dafür, dass alle Personen, die von ihm mit der Bearbeitung oder Erfüllung des Vertrages betraut sind, die gesetzlichen Bestimmungen über den Datenschutz beachten. Die nach Datenschutzrecht erforderliche Verpflichtung auf das Datengeheimnis ist spätestens vor der erstmaligen Aufnahme der Tätigkeit vorzunehmen und dem Auftraggeber auf Verlangen in geeigneter Form nachzuweisen bzw. zu bestätigen.

18 Geheimhaltung

18.1 „Vertrauliche Informationen” sind sämtliche Informationen, Dokumente, Bilder, Zeichnungen, Know-How, Daten, Muster und Projektunterlagen, die ab Vertragsbeginn von der einen Partei („offenbarende Partei") an die andere Partei („empfangende Partei") ausgehändigt, oder in sonstiger Weise offenbart werden. Dies schließt auch die Kopien dieser Informationen in Papierform und elektronischer Form ein. Wenn sie schriftlich oder in anderer physischer Form überlassen werden, müssen Vertrauliche Informationen durch den Hinweis „vertraulich“ oder eine ähnliche Formulierung, die auf den vertraulichen Charakter der Information hinweist, gekennzeichnet werden. Bei Vertraulichen Informationen, die mündlich weitergegeben werden, ist eine entsprechende vorherige Information zu geben.

18.2 Vertrauliche Informationen

1. a) dürfen von der empfangenden Partei nur zur Erfüllung des Vertragszwecks genutzt werden, soweit keine abweichende ausdrückliche schriftliche Vereinbarung mit der offenbarenden Partei besteht,
2. b) dürfen nicht von der empfangenden Partei vervielfältigt, verteilt, veröffentlicht oder in sonstiger Form weitergegeben werden, mit Ausnahme von solchen Vertraulichen Informationen, die zur Erfüllung des Vertragszwecks notwendig sind oder von solchen Vertraulichen Informationen, die die empfangende Partei aufgrund richterlicher Anweisung oder gesetzlicher bzw. behördlicher Bestimmungen weitergeben muss; was insbesondere auch die Vertraulichen Informationen betrifft, die im Rahmen der Leistungserbringung an mit dem Auftragnehmer gemäß §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen oder Subunternehmer oder deren jeweilige Mitarbeiter weitergegeben werden;
3. c) müssen von der empfangenden Partei in gleicher Weise vertraulich behandelt werden, wie diese auch ihre eigenen vertraulichen Informationen behandelt, allerdings keinesfalls weniger sorgfältig, als unter Beachtung der objektiv notwendigen Sorgfalt.

18.3 Die empfangende Partei wird die von der offenbarenden Partei erhaltenen Vertraulichen Informationen nur denjenigen Personen zugänglich machen, die diese zur Erbringung von Leistungen im Rahmen dieses Vertrages benötigen. Zu diesen Personen zählen

- Berater der empfangenden Partei,

- Freelancer, welche die empfangende Partei zur Erfüllung des Vertrages einsetzt sowie

- konzernverbundene Gesellschaften der empfangenden Partei (im Sinne der 15 ff. AktG) .

18.4 Von der Vertraulichkeitsverpflichtung ausgenommen sind solche Informationen,

1. a) die im Zeitpunkt der Veröffentlichung bereits allgemein bekannt waren oder der Allgemeinheit ohne eine Verletzung dieser Vereinbarung bekannt werden, oder
2. b) die der empfangenden Partei bei Abschluss des Vertrages nachweislich bekannt waren oder danach von einem Dritten berechtigter Weise bekanntgemacht werden, oder
3. c) die sich bereits vor Übermittlung durch die offenbarende Partei im Besitz der empfangenden Partei befunden haben, oder
4. d) die von der empfangenden Partei unabhängig von der Übermittlung durch die offenbarende Partei selbständig entwickelt wurden.

18.5 Vertrauliche Informationen bleiben im Eigentum der jeweils offenbarenden Partei. Die empfangende Partei erteilt hiermit ihre Zustimmung dazu, jederzeit auf Aufforderung der offenbarenden Partei unverzüglich

(i) sämtliche Vertraulichen Informationen, einschließlich sämtlicher Kopien hiervon, an die offenbarende Partei zurückzugeben, bzw. auf Aufforderung dieser

(ii) eine Vernichtung der Vertraulichen Informationen, einschließlich sämtlicher Kopien hiervon, vorzunehmen, und der offenbarenden Partei gegenüber schriftlich die Tatsache dieser Vernichtung zu bestätigen.

Die vorgenannte Rückgabe- bzw. Vernichtungspflicht gilt nicht

1. a) für die ausschließlich zur Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen unter dem Vertrag für den Auftraggeber erstellten Berichte, Präsentationen und Informationen, die beim Auftraggeber verbleiben. Der Auftragnehmer ist bezüglich dieser und der Vertraulichen Informationen, die die Grundlage für die Anfertigung von diesen Berichten, Präsentationen und Informationen bilden jedoch berechtigt, Kopien zum Nachweis der ordnungsgemäßen Vertragserfüllung und zu allgemeinen Dokumentationszwecken zu seinen Akten zu nehmen;
2. b) für Vertrauliche Informationen, die bei routinemäßigen Datensicherungen im Rahmen üblicher Archivierungsprozesse auf Backupservern oder in analogen Sicherungssystemen im Generationenprinzip hinterlegt werden;
3. c) soweit Gesetze, Verordnungen, Anordnungen eines zuständigen Gerichts oder einer Verwaltungs- oder Aufsichtsbehörde entgegenstehen.

18.6 Diese Vertraulichkeitsverpflichtung besteht ab Vertragsbeginn und gilt nach Beendigung des Vertrages für die Dauer von drei Jahren fort.

19 Exportkontrolle

19.1 Der Auftraggeber hat bei einer Weitergabe der vom Auftragnehmer erbrachten Leistungen oder Teilen davon an Dritte ins In- oder Ausland die jeweils gültigen Vorschriften des nationalen und internationalen (Re-) Exportkontrollrechts einzuhalten.

19.2 Die Erfüllung eines Vertrages mit dem Auftraggeber steht unter dem Vorbehalt, dass der Erfüllung keine Hindernisse aufgrund nationaler oder internationaler Vorschriften des Außenwirtschaftsrechts sowie keine Embargos und/oder Sanktionen entgegenstehen.

20 Zurückbehaltungsrechte

Zurückbehaltungs- und Leistungsverweigerungs-rechte des Auftraggebers sind ausgeschlossen, es sei denn, der Auftragnehmer bestreitet die zugrunde liegenden Gegenansprüche nicht oder diese sind rechtskräftig festgestellt.

21 Textform

Soweit nichts anderes geregelt ist, bedürfen vertragliche Mitteilungen und Erklärungen mindestens der Textform im Sinne von § 126b BGB.

22 Teilunwirksamkeit, Erfüllungsort, Gerichtsstand

22.1 Im Falle der Unwirksamkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieser AGB bleiben die übrigen Bestimmungen dieser AGB unberührt.

22.2 Erfüllungsort für sämtliche Pflichten nach diesen AGB oder dem Vertrag einschließlich der Nacherfüllung ist der Sitz des Auftragnehmers.

22.3 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis ist Köln, soweit es sich beim Auftraggeber um einen Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen handelt. Der Auftragnehmer ist jedoch berechtigt, den Auftraggeber an seinem allgemeinen Gerichtsstand oder an einem sonstigen zuständigen Gericht zu verklagen. Die vorstehenden Regelungen gelten nicht, soweit nach dem Gesetz ein ausschließlicher Gerichtsstand gegeben ist. Im Verhältnis zu Nichtkaufleuten ist Köln Gerichtsstand, wenn der Auftraggeber nach Vertragsschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt ins Ausland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der gerichtlichen Geltendmachung der Ansprüche vom Auftragnehmer nicht bekannt ist.

23 Anwendbares Recht

Für Rechts- und Geschäftsbeziehungen zwischen den Vertragspartnern gilt ausschließlich das materielle Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Normen, die in eine andere Rechtsordnung verweisen und unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom

11. April 1980 (CISG).

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english translation:

General Terms and Conditions (GTC) of the expertplace group

(Stand: April 2023)

1 Scope, conclusion of contract and subject matter of the contract

1.1 The following General Terms and Conditions of expertplace group ("GTC") shall apply to the services agreed upon between the respective expertplace group company and the Principal, including the ancillary services and other ancillary obligations performed in the course of executing the order (hereinafter jointly referred to as "Services").

The companies of expertplace group in the aforementioned sense refer to the following companies:

expertplace networks group AG, expertplace advisors GmbH, expertplace professionals GmbH and expertplace IT security & compliance GmbH.

The contracting company of the expertplace group is hereinafter referred to as the "Contractor". The Principal and the Contractor are also referred to below as the "Party" or "Contractual Partner" and jointly as the "Parties" or "Contractual Partners". The subject matter of the contract shall be the services of the Contractor agreed therein. Services under a contract for work and services are not the subject of the contract.

1.2 Any conflicting or deviating terms and conditions of the Client shall not apply and are hereby excluded. General terms and conditions of the Customer shall not become part of the contract even if the Contractor does not expressly object to them, accepts payments from the Customer without reservation or provides the services without reservation.

1.3 Within the scope of an ongoing business relationship with entrepreneurs, these GTC shall also apply to future contracts with these entrepreneurs without the Contractor having to refer to them again separately in each individual case. An entrepreneur is a natural or legal person or a partnership with legal capacity who, when concluding a legal transaction with the Contractor, acts in the exercise of his commercial or independent professional activity (§ 14 BGB). Legal entities under public law and special funds under public law shall also be deemed to be entrepreneurs within the meaning of these Terms and Conditions.

1.4 Individual agreements made with the Client in individual cases (including collateral agreements, supplements and amendments) shall in any case take precedence over these GTC. Subject to proof to the contrary, a written contract or the written confirmation of the Contractor shall be decisive for the content of such agreements.

1.5 The contract shall be concluded by the signing of the Contractor's offer letter by the Customer or a separate contract document by both contracting parties or by the provision of the services requested by the Customer by the Contractor. If the Customer places an order with the Contractor without a prior offer by the Contractor, the Contractor shall be entitled, at its sole discretion, to accept the order by written declaration of acceptance or by rendering the ordered services.

1.6 Unless otherwise agreed, the Contractor shall provide the Services with due care and diligence in accordance with the generally accepted state of the technology in the field of the assignment at the time the Services are provided. The service shall be provided in German unless otherwise agreed.

1.7 The Contractor shall not be entitled to represent the Client in legal transactions, unless expressly agreed otherwise.

2 Exclusion of employee leasing and bogus self-employment

2.1 The parties shall not include any third parties in the scope of protection of the contract, unless the parties have expressly agreed on the inclusion in writing, naming the third party.

2.2 The contracting parties shall take organizational measures to ensure that the Contractor's employees deployed within the scope of the provision of services are exclusively subject to the Contractor's right of direction and disciplinary authority. The Contractor's employees deployed to provide the Services shall not be integrated into the Client's organization.

2.3 Both parties shall appoint a responsible contact person for all matters relating to the service contract. The Customer shall communicate requirements for the service to be provided exclusively to the responsible contact person designated by the Contractor and shall not issue any instructions to the other persons deployed by the Contractor.

The persons employed by the Contractor shall not enter into an employment relationship with the Customer, even if they perform services on the Customer's premises.Die vom Auftragnehmer eingesetzten Personen treten in kein Arbeitsverhältnis zum Auftraggeber, auch soweit sie Leistungen in dessen Räumen erbringen.

2.4 As a matter of principle, the Contractor shall determine the place and time of performance itself. However, time, space and technical requirements shall be observed insofar as they result from the service description or are contained in schedules or service plans agreed between the parties or are necessary to achieve the purpose of the assignment. Notwithstanding Clause 12, the Contractor shall be responsible for the work equipment necessary for the performance of the Services, unless otherwise agreed.

3 Copyrights and Rights of Use

3.1 The copyrights of the reports, test reports, test results, expert opinions, results, calculations, representations, etc. prepared within the scope of the order (hereinafter referred to as "Performance Results") shall be held by the Contractor. As the owner of the copyrights, he shall be free to grant others the right to use the performance results for individual or all types of use ("right of use").

3.2 The Customer shall be granted a simple, unlimited, non-transferable, non-sublicensable right of use to the contents of the service results created within the scope of the order, unless a deviating provision has been contractually agreed in individual cases. The right of use shall be limited in terms of content to the contractual purpose.

3.3 The transfer of rights of use to the results of the services produced as regulated in Section 3.2 of these General Terms and Conditions shall be subject to full payment of the remuneration agreed in favor of the Contractor in each case.

4 Reporting obligations

 Upon request, the Contractor shall report to the Client on the status of the services during the term of the contract.

5 Notification obligations of the contractor

5.1 The Contractor shall notify the Client without undue delay if a specification or requirement of the Client or an action resulting from the Contractor's contractual obligations is to a material extent defective, incomplete, contradictory or cannot be performed as agreed or if a more economical solution exists for the Client.

However, the Contractor shall not be liable for the non-fulfillment of these obligations if he should not have recognized these circumstances on the occasion of the performance of his services.

The Contractor shall not be obliged to carry out examinations and tests which are not necessary for the performance of the services. In all other respects, the obligations of the Contractor under § 241 paragraph 2 of the German Civil Code (BGB) shall remain unaffected.

5.2 As soon as it becomes apparent to the Contractor that it will not be able to meet the agreed dates or deadlines for performance, the Contractor shall notify the Client thereof without undue delay.

6 Personnel of the Contractor, Subcontractors

6.1 The persons deployed to provide the services must be qualified in accordance with the agreement, irrespective of this, however, at least in accordance with the purpose of the contract and the task. Irrespective of this, the Contractor shall ensure that the employees intended for the performance of the services have the required qualifications. Communication with the Customer shall be in German unless otherwise agreed.

6.2 The Contractor may only use subcontractors for the performance of services or replace used subcontractors if the Customer expressly consents thereto. Consent may not be withheld for improper reasons. For the subcontractors named in the offer of the Contractor or in the contract, the consent of the Customer shall be deemed granted.

6.3 The Contractor may not appoint persons used for the performance of the contract

- in agreed key positions only with the consent of the Customer; the Customer shall declare its consent without delay if the Contractor offers a qualified replacement person.

- The Contractor may also replace persons not employed in key positions by a qualified substitute person without the consent of the Customer, but only with due consideration of the Customer's interests.

The substitute person shall in any case be deemed qualified if he or she has at least the contractually required suitability. The costs incurred by the replacement and the training of the substitute person shall be borne by the Contractor if the Contractor has initiated the replacement on its own initiative.

6.4 The Customer may demand the replacement of a person employed by the Contractor for the performance of the contract with justification if such person has breached contractual obligations more than insignificantly. In such cases, the above Section 6.3 shall apply accordingly. If the Customer demands the replacement of a person employed by the Contractor for the performance of the contract without such a breach of duty having occurred, the Contractor shall decide on such replacement at its own discretion and the costs incurred by the replacement and the training of the replacement person shall be borne by the Customer.

7 Remuneration

7.1 If remuneration is agreed on a time and material basis, the following shall apply:

7.1.1 The time spent shall be remunerated. Travel time, travel expenses, material costs and/or incidental expenses shall be remunerated in accordance with the contractual agreement. Payment of remuneration according to time and effort shall be subject to the Contractor submitting evidence of the services rendered and the other costs claimed.

7.1.2 An agreed daily rate can only be invoiced if eight time hours have been worked. If less than eight hours are worked per day, these shall be invoiced on a pro rata basis. If more than eight hours of time are worked, the additional hours shall each be remunerated at one-eighth of the daily rate. If an hourly rate has been agreed, hours started shall be remunerated on a pro rata basis. Unless the Client has expressly consented or something else has been agreed, services shall only be rendered during those times for which neither a surcharge nor another increased remuneration rate has been agreed. If the Contractor performs work without such consent or agreement, it shall not be entitled to demand either a surcharge or an increased rate of remuneration.

7.2 Any remuneration due shall be paid within 10 days of receipt of an auditable invoice, unless otherwise agreed.

7.3 All prices, insofar as VAT is payable, shall be subject to the statutory VAT applicable at the time of invoicing.

7.4 If the Client is in default of payment of the invoice, the Contractor shall be entitled, after expiry of a reasonable grace period, to withdraw from the contract with the Client and a) to demand the return of work results or to declare them invalid b) in the event that the contract is a continuing obligation or a contract with an agreed term, to terminate it without notice.

7.5 If, after the conclusion of the contract, the Contractor becomes aware of circumstances from which an insolvency or other significant deterioration of the financial circumstances of the Customer arises or threatens to arise and the fulfillment of the contractual obligations is thereby endangered, the Contractor shall be entitled to refuse the corresponding services under the contract. The right to refuse performance shall not apply if the Customer performs the contractual obligations or provides security in the amount of the endangered payment claim. If the Customer fails to provide either the services owed or adequate security within a reasonable period of time, the Contractor shall be entitled to terminate the contract while maintaining claims for compensation.

8 Dates and schedules

Dates and schedules shall only be binding insofar as they have been confirmed by the Contractor in writing or have been stipulated in the contract. In the event of delays for which the Contractor is not responsible, the execution deadlines affected by the delay shall be postponed without further action by a reasonable period of time; the legal claims of the parties shall remain unaffected thereby.

9 Poor performance

If a service is not performed in accordance with the contract, the Customer shall be entitled to demand that the Contractor perform the service in accordance with the contract within a reasonable period of time at no additional cost to the Customer. This shall not apply if the Contractor is not responsible for the breach of duty. The Customer's other claims, in particular for damages or reimbursement of expenses and its right to terminate for cause pursuant to Section 15.2, shall remain unaffected.

10 Protected rights of third parties

10.1 If a third party asserts claims against the Customer due to the infringement of property rights by the Contractor's services and if their use is impaired or prohibited as a result, the Contractor shall be liable as follows, without prejudice to the Customer's rights pursuant to Section 9:

- The Contractor may, at its discretion and at its expense, either modify or replace the Services in such a way that they do not infringe the Property Right but still essentially correspond to the agreed functional and performance characteristics in a manner that is reasonable for the Customer, or indemnify the Customer from claims against the owner of the Property Right.

- If the modification and replacement is impossible for the Contractor or only possible at disproportionate conditions, the Contractor shall have the right to take back the affected services against reimbursement of the remuneration paid. In doing so, the Contractor shall grant the Customer a reasonable period of grace, unless this is only possible under unreasonable legal or other conditions.

10.2 The parties shall notify each other without delay of any claims asserted by third parties. The Customer shall not acknowledge the alleged breach of property rights and shall either leave any dispute, including any out-of-court settlements, to the Contractor or conduct it only in agreement with the Contractor. The Contractor shall reimburse the Customer for any necessary defense costs and other damages, insofar as the Customer reserves or must reserve the right to appropriate defense measures and settlement negotiations for legal reasons.

10.3 Insofar as the Customer itself is responsible for the breach of property rights, claims against the Contractor shall be excluded.

11 Limitation of liability

In the absence of any other contractual liability agreement, the following provisions shall apply to all statutory and contractual claims for damages and reimbursement of expenses of the Customer:

11.1 In the event of slightly negligent breaches of duty, liability for the contract as a whole shall generally be limited to the order value. If the contract value is less than € 50,000, liability shall be limited to € 50,000. In the event of damage to property, liability shall be limited to one million euros if the order value is less than one million euros.

11.2 In the event of loss of data, the Contractor shall only be liable for the expenditure that would have been necessary to restore the data if the Customer had properly and regularly backed up the data.

11.3 Claims for loss of profit shall be excluded unless otherwise agreed.

11.4 The limitations of liability shall not apply to claims due to intent and gross negligence, in the event of injury to life, limb or health, in the event of fraudulent intent, insofar as the Product Liability Act applies, and in the event of warranty promises, insofar as nothing to the contrary is regulated with regard to the latter.

12 Participation of the Customer

12.1 The Customer shall provide the Contractor with the necessary information and documents from his/her sphere in timely manner, as required and free of charge for the Contractor. The Customer shall grant the Contractor's employees access to its premises and the information technology infrastructure available there in a timely manner, as required and free of charge for the Contractor, and shall hand over the documentation available to it in a timely manner, in each case to the extent that this is necessary for the performance of the service and the statutory and agreed personal requirements (e.g. security checks in accordance with the Security Checking Act) are fulfilled. If, despite the Contractor's request, the Customer fails to perform its cooperation services, fails to perform them in due time or incompletely or fails to perform them in the required quality, the Contractor may submit an offer to perform these services itself instead of the Customer. Other claims of the Contractor shall remain unaffected.

12.2 The Customer shall be responsible for proper data backup.

13 Duration and Termination

13.1 If the duration of the service contract has neither been agreed upon nor can be inferred from the nature or purpose of the services, it may be terminated in whole or in part by either party with three months' notice to the end of a calendar month, but no earlier than the end of a minimum contract term agreed upon in the contract. A different notice period may be agreed in the contract.

13.2 In addition, the contract may be terminated in whole or in part by either party for good cause - without observing a notice period - within a reasonable period of time from knowledge of the reason for termination. Good cause shall be deemed to exist if facts exist on the basis of which the party giving notice of termination can no longer be expected to continue the contract, taking into account all the circumstances of the individual case and weighing up the interests of the contracting parties. If the good cause consists of the breach of a contractual obligation, termination shall only be permissible after the unsuccessful expiry of a deadline set for remedial action or after an unsuccessful warning, unless the setting of a deadline is dispensable pursuant to Section 314, § 323 Section 2 of the German Civil Code. In the event of termination for cause, the Contractor shall be entitled to remuneration for the services rendered under the contract until the termination takes effect.

14 Force Majeure ( High Force)

14.1 Force Majeure means the occurrence of an event or circumstance that prevents a Party from performing one or more of its obligations under the Contract. Force majeure in this sense shall be deemed to exist if and to the extent that the party claiming force majeure proves: (a) that such impediment to the performance of the Contract is beyond its reasonable control; and (b) that it could not reasonably have been foreseen at the time of the conclusion of the Contract; and (c) that the effects of the impediment could not reasonably have been avoided or overcome by the affected party.

14. 2 Unless proved otherwise, the following events affecting a party shall be presumed to meet conditions (a) and (b) under paragraph 1 of this clause: (i) war (whether declared or not), hostilities, invasion, act of foreign enemy, extensive military mobilization; (ii) civil war, riot, rebellion and revolution, military or usurped power, insurrection, act of terrorism, sabotage, or piracy; (iii) monetary and trade restriction, embargo, sanction; (iv) lawful or unlawful official act, compliance with law or government order, expropriation, seizure of works, requisition, nationalization; (v) plague, epidemic, pandemic, natural disaster, or extreme natural event; (vi) explosion, fire, destruction of equipment, prolonged failure of transportation, telecommunications, information systems, or power; (vii) general labor unrest, such as boycott, strike, or other labor disturbance. e.g., boycott, strike and lockout, occupation of factories and buildings.

14.3 A party successfully invoking this clause shall be relieved of its obligation to perform its contractual obligations and of any liability for damages or any other contractual remedy for breach of contract from the time the impediment causes the inability to perform, provided that notice thereof is given without undue delay. If the notice is not given promptly, the relief shall take effect from the time the notice is received by the other party. If the effect of the asserted impediment or event is temporary, the foregoing consequences shall apply only for so long as the asserted impediment impedes the performance of the affected party. If the duration of the asserted impediment has the effect of substantially depriving the parties of what they could reasonably expect under the contract, either party shall have the right to terminate the contract by giving notice to the other party within a reasonable period of time. Unless otherwise agreed, the parties expressly agree that the contract may be terminated by either party if the duration of the impediment exceeds 120 days.

15 Modification of the performance after conclusion of the contract

The Customer may demand changes to the scope of the services at any time after conclusion of the contract, unless this is unreasonable for the Contractor. If the scope of the Contractor's agreed services changes, the Contractor may demand that the contract be amended accordingly before commencing the amended services; § 2 of VOL/B (2003 version) shall apply accordingly.

16 Liability insurance

16.1 If agreed, the Contractor shall prove in a suitable form (e.g. by submitting a confirmation of insurance) at the request of the Customer that it has business liability insurance or comparable insurance from a member state of the EU which is customary in the market in terms of scope and extent.

16.2 The Contractor shall maintain this insurance coverage until the end of the service contract.

17 Data protection

17.1 If personal data are collected, processed or used by the Contractor on behalf of the Customer, the Contractor shall, at the Customer's request, conclude an agreement on commissioned processing which complies with the statutory provisions.

17.2 The Contractor shall ensure that all persons entrusted by him with the processing or performance of the contract comply with the statutory provisions on data protection. The obligation to data secrecy required under data protection law shall be made at the latest before the first commencement of the activity and shall be proven or confirmed to the Customer in a suitable form upon request.

18 Confidentiality

18.1 "Confidential Information" shall mean all information, documents, pictures, drawings, know-how, data, samples and project documents handed over by one party ("Disclosing Party") to the other party ("Receiving Party") or disclosed in any other way as of the commencement of the Agreement. This includes paper and electronic copies of such information. If provided in writing or other physical form, Confidential Information must be marked "confidential" or similar wording indicating the confidential nature of the information. In the case of Confidential Information provided orally, appropriate prior information shall be provided.

18.2 Confidential Information

1. a) may only be used by the receiving party for the purpose of fulfilling the purpose of the contract, unless there is an express written agreement to the contrary with the disclosing party,
2. b) may not be reproduced, distributed, published or disclosed in any other form by the Receiving Party, with the exception of such Confidential Information as is necessary for the fulfillment of the purpose of the Agreement or such Confidential Information which the Receiving Party is required to disclose by virtue of judicial order or statutory or regulatory provisions; which shall in particular also apply to Confidential Information disclosed to companies or subcontractors affiliated with the Contractor pursuant to §§ 15 et seq. Stock Corporation Act or subcontractors or their respective employees;
3. c) must be treated confidentially by the receiving party in the same manner as the receiving party treats its own Confidential Information, but in no case less carefully than in compliance with the objectively necessary care.

18.3 The Receiving Party shall disclose the Confidential Information received from the Disclosing Party only to those persons who need it to perform services under this Agreement. Such persons shall include.

- Consultants of the Receiving Party,

- freelancers employed by the Receiving Party for the performance of the Agreement, and

- affiliated companies of the Receiving Party (within the meaning of 15 et seq. AktG) .

18.4 Excluded from the confidentiality obligation is such information,

1. a) which was already generally known at the time of publication or becomes known to the general public without a breach of this Agreement, or
2. b) which was demonstrably known to the receiving party at the time of the conclusion of the agreement or thereafter becomes known by a third party on a justified basis, or
3. c) which were already in the possession of the receiving party prior to their transmission by the disclosing party, or
4. d) which have been independently developed by the receiving party independently of the transmission by the disclosing party.

18.5 Confidential information shall remain the property of the respective disclosing party. The Receiving Party hereby agrees to promptly, at any time upon request of the Disclosing Party

(i) return all Confidential Information, including all copies thereof, to the Disclosing Party, or at the request of the Disclosing Party, as the case may be

(ii) destroy the Confidential Information, including all copies thereof, and certify in writing to the Disclosing Party the fact of such destruction.

The foregoing obligation to return or destroy shall not apply to

1. a) for the reports, presentations and information prepared exclusively for the fulfillment of the contractual obligations under the Contract for the Customer, which shall remain with the Customer. However, the Contractor shall be entitled to keep copies of such reports, presentations and information and of the Confidential Information forming the basis for the preparation of such reports, presentations and information in its files for the purpose of proving proper performance of the Contract and for general documentation purposes;
2. b) for Confidential Information deposited on backup servers or in analog backup systems in the generation principle during routine data backups as part of usual archiving processes;
3. c) to the extent contrary to laws, regulations, orders of a competent court or administrative or supervisory authority.

18.6 This confidentiality obligation shall apply from the beginning of the contract and shall continue to apply for a period of three years after termination of the contract.

19 Export control

19.1 In the event that the services rendered by the Contractor or parts thereof are transferred to third parties in Germany or abroad, the Customer shall comply with the applicable provisions of national and international (re-)export control law.

19.2 The performance of a contract with the Customer shall be subject to the proviso that there are no obstacles to performance on the basis of national or international regulations of foreign trade law and no embargos and/or sanctions.

20 Rights of retention

Rights of retention and rights to refuse performance on the part of the Customer shall be excluded unless the Contractor does not dispute the underlying counterclaims or these have been legally established.

21 Text form

Unless otherwise regulated, contractual notices and declarations shall at least be in text form within the meaning of § 126b of the German Civil Code.

22 Partial invalidity, place of performance, place of jurisdiction

22.1 In the event of the invalidity of one or more provisions of these GTC, the remaining provisions of these GTC shall remain unaffected.

22.2 The place of performance for all obligations under these GTC or the contract, including subsequent performance, shall be the Contractor's registered office.

22.3 The place of jurisdiction for all disputes arising from and in connection with the contractual relationship shall be Cologne, insofar as the Client is a merchant, a legal entity under public law or a special fund under public law. However, the Contractor shall be entitled to sue the Client at its general place of jurisdiction or at any other competent court. The above provisions shall not apply if an exclusive place of jurisdiction is given by law. In relation to non-merchants, Cologne shall be the place of jurisdiction if the client moves his place of residence or habitual abode abroad after conclusion of the contract or if his place of residence or habitual abode is not known at the time the claims are asserted by the contractor in court.

23 Applicable law

Legal and business relations between the contracting parties shall be governed exclusively by the substantive law of the Federal Republic of Germany to the exclusion of the norms referring to another legal system and to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 11 April 1980 (CISG).

The German version of the General Terms and Conditions shall prevail. The English version is for information purposes only.

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